Собственные акции, выкупленные у акционеров - акции (доли), выкупленные акционерным (или иным хозяйственным) обществом у своих акционеров (участников).
Комментарий
Законодательство предусматривает возможность выкупа обществом собственных акций (долей в уставном капитале). В последующем, такие акции (доли) должны быть либо погашены (с уменьшением уставного капитала) либо проданы.
Выкупленные собственные акции (доли) и называются в бухгалтерском учете как "Собственные акции, выкупленные у акционеров". Такие акции (доли) учитываются в бухгалтерском учете на счете .
Собственные акции, выкупленные у акционеров не признаются финансовыми вложениями (п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утв. Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).
В Собственные акции, выкупленные у акционеров отражаются по строке 1320 в сумме фактических затрат на их приобретение. Сумма строки 1320 баланса должна соответствовать дебетовому сальдо по счету на отчетную дату. Стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров указывается в круглых скобках и уменьшает показатель собственного капитала организации.
Правила выкупа акций предусмотрены в ст. 72-77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 23-24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пример
Уставный капитал ООО 1 000 000 рублей. Организация выкупила доли ООО у участника на сумму 100 000 рублей.
Отражение этой ситуации в разделе III бухгалтерского баланса (в тыс. рублей).
Нормативное регулирование
Положение по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утв. Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Дополнительно
Отчетность организации, которая готовится по правилам бухгалтерского учета.
Бухгалтерский (финансовый) отчет, который показывает финансовое положение организации на отчетную дату, стоимость ее активов, собственного капитала и сумму обязательств.
Документ, в котором организация определяет способы учета (бухгалтерского, налогового)
Государственные и муниципальные ценные бумаги, ценные бумаги других организаций, в том числе долговые ценные бумаги, в которых дата и стоимость погашения определена (облигации, векселя); вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ); предоставленные другим организациям займы, депозитные вклады в кредитных организациях, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, и пр.
В акционерных обществах открытого типа практикуется узаконенный принудительный , если размер пакета, принадлежащий одному лицу, достигает 95%. Существует два варианта требований к выкупу: обязательное и добровольное предложение. В первом случае инвестор обязан предложить акционерам продать свои акции, во втором – акционеры предлагают ему выкупить оставшиеся 5%.
Принудительный выкуп акций по требованию владельца основного пакета ценных бумаг
Крупный акционер имеет полное право принудительно затребовать выкуп бумаг (squeese-out), оставшихся на руках у акционеров без их предварительного согласия. Инвестор в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, может направить требование о выкупе всем остальным владельцам, извещая их об условиях сделки.
Цена акций и ценных бумаг при принудительном выкупе не может быть ниже цены:
- рыночной (по расчёту независимого эксперта-оценщика);
- цены их приобретения по обязательному или добровольному предложению, благодаря которому владельцем пакета были приобретены 95%;
- максимальной цены, по которой главный владелец приобрёл акции после срока истечения действия полученного предложения.
Оставшиеся держатели бумаг имеют право предъявить требование о выкупе оставшихся акций (sell-out). Не позднее 35 календарных дней со дня обретения пакета инвестор должен отправить 5% держателей бумаг уведомление с изложенными условиями предстоящей сделки о том, что они имеют право потребовать выкуп оставшейся доли. Акционеры, принимая условия, направляют инвестору требование о выкупе не позже, чем через полгода после их уведомления о таком праве.
Цена выкупаемых акций не может быть ниже:
- цены, по которой осуществлялась покупка акций по обязательному или добровольному предложению;
- максимальной цены, по которой владелец пакета купил ценные бумаги после завершения принятия предложения (обязательного или добровольного).
Право на выкуп оставшихся 5% имеет обладатель пакета, если им приобретено не < 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
Инвестор выкупает оставшиеся акции у всех акционеров, не зависимо от их желания. Если мелкие владельцы не предъявят заявления о продаже своей доли, их акции будут списаны и перейдут на счёт главного владельца. Денежные средства, перечисленные за ценные бумаги, для последующего расчёта с акционерами хранятся на депозите нотариуса в районе расположения акционерного общества.
Мелкие держатели акций, не желающие отказываться от своей доли или не удовлетворённые ценой, вправе направить иск о возмещении убытков в арбитражный суд, но не позже полугода со дня списания выкупаемых акций со своего лицевого счета. Предъявление иска не может приостановить процесс принудительного выкупа или признать его недействительным.
Обладатель 95% пакета ценных бумаг получает полный контроль над компанией и становится её собственником. Главная мотивация принудительного выкупа - 100% пакет позволит его единственному владельцу гораздо эффективнее управлять компанией. Как правило, при этом игнорируются права мелких акционеров.
Принудительный выкуп для акционерных обществ закрытого типа намного сложнее, но они пользуются правом преобразования закрытого акционерного общества в открытое.
Собственные акции, выкупленные у акционеров - это информация о наличии собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества отражают по этой строке доли участников, приобретенных самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.
Собственные доли, перешедшие к обществу в отчетном году, по которым участнику должна быть выплачена их действительная стоимость по данным бухгалтерской отчетности за отчетный год, учитываются в бухгалтерском учете по номинальной стоимости
Страница была полезной?
Еще найдено про собственные акции выкупленные у акционеров
- Расчет и анализ коэффициентов и показателей обновления основных средств в ОАО «Пигмент» для построения механизма их обновления
Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 52320 52320 0 100 7,23 5,37 -1,86 Собственные акции выкупленные у акционеров - - - - - - - Переоценка внеоборотных активов - Прогнозирование бухгалтерского баланса коммерческой организации методом процента от продаж
РЕЗЕРВЫ Уставный капитал 410 1500 1500 Собственные акции выкупленные у акционеров 411 - - Добавочный капитал 420 100 120 Резервный капитал - Анализ взаимосвязи чистой прибыли и чистого денежного потока
Уставный капитал 5 000 000 5 000 000 5 000 000 - - Собственные акции доли выкупленные у акционеров участников - - - - - Переоценка имущества - - Анализ ФХД на предмет выявления признаков преднамеренного банкротства
Уставный капитал 410 4000 4000 4000 0 Собственные акции выкупленные у акционеров 415 14 20 3 0 Добавочный капитал 420 31566 31566 - Разъяснение алгоритма вычисления свободного денежного потока фирмы и свободного денежного потока собственникам на примере публичной финансовой отчетности
Собственные акции выкупленные у акционеров - 257 996 Прочие резервы 4 731 5 098 Нераспределенная прибыль... Капитал причитающийся собственникам материнской компании 314 847 389 710 Неконтролирующие доли 4 283 3 310 319 130 ... Денежные средства полученные от продажи собственных акций ранее выкупленных у акционеров 47 - Дивиденды выплаченные материнской компанией 98 354 31 014 Дивиденды выплаченные - Проблемы расчета и анализа чистых активов организаций
Ав - собственные акции выкупленные у акционеров ПВА - переоценка внеоборотных активов ДК - добавочный капитал РК - Капитал и резервы
По строке Собственные акции выкупленные у акционеров отражаются фактические затраты организации по выкупу собственных акций у акционеров - Оценка кредитоспособности заемщика по данным бухгалтерской отчетности
И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал 410 126 126 Собственные акции выкупленные у акционеров 411 - - Добавочный капитал 420 113 369 114 306 - Анализ арбитражного управляющего
Уставный капитал 1310 46754 46754 46754 48156 1402 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 0 0 0 0 Переоценка внеоборотных активов 1340 - Анализ финансово-хозяйственной деятельности для администраций субъекторв РФ
Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 0 0 0 0 Переоценка внеоборотных активов 1340 0 ... БАЛАНС 1700 2568462 2243905 2026631 2491400 -77062 Собственные оборотные средства 321761 321136 374362 841935 520174 Отношения дебиторской задолженности к совокупным активам 0.37 ... Для расчета коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника используются следующие основные показатели а совокупные активы пассивы - баланс валюта баланса активов пассивов б скорректированные внеоборотные активы - сумма стоимости нематериальных активов без деловой репутации и организационных расходов основных средств без капитальных затрат на арендуемые основные средства незавершенных капитальных вложений без незавершенных капитальных затрат на арендуемые основные средства доходных вложений в материальные ценности долгосрочных финансовых вложений прочих внеоборотных активов в оборотные активы - сумма стоимости запасов без стоимости отгруженных товаров долгосрочной дебиторской задолженности ликвидных активов налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям задолженности участников учредителей по взносам в уставный капитал собственных акций выкупленных у акционеров г долгосрочная дебиторская задолженность - дебиторская задолженность платежи по которой ожидаются более - Учет и оценка финансовых вложений
К финансовым вложениям не относятся выкупленные у акционеров собственные акции векселя выданные векселедателем при расчетах за проданные товары выполненные работы - Бухгалтерские коды
Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 1310 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов 1340 Добавочный капитал без переоценки 1350 - Статьи баланса
III Бухгалтерского баланса - включает следующие статьи уставный капитал собственные акции выкупленные у акционеров добавочный капитал резервный капитал нераспределенная прибыль непокрытый убыток Раздел IV - Бухгалтерский баланс - пример
И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 1310 48156 46754 46754 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов 1340 Добавочный капитал без переоценки 1350
Уставный капитал 1310 0,2 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 Переоценка внеоборотных активов 1340 131 Добавочный капитал без- Прогнозирование по среднему темпу роста
Ы Уставный капитал 1310 46754 1 46754 1.03 48156 1.01 48873 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов style text-align center font-size 90% - Методика анализа финансовой устойчивости коммерческой организации
Уставный капитал 2 Собственные акции выкупленные у акционеров 3. Добавочный капитал 4. Резервный капитал 5. Нераспределенная прибыль непокрытый
Акционеры могут потребовать выкупа своих акций от АО, принявшего решение о реорганизации, если они голосовали против ее проведения (или вовсе не принимали участие в голосовании). И акционерное общество в этом случае не вправе им отказат ьпп. 1 , 3 ст. 75 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208-ФЗ) . Рассмотрим, как отразить выкуп акций в бухучете.
Выкуп акций
Как известно, организация может направить на выкуп собственных акций не более 10% от стоимости чистых активов. Этот норматив рассчитывается на дату принятия решения, которое послужило причиной выкуп аПриказ Минфина № 10н, ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003 . Общее количество акций, которые может выкупить АО, определяется путем деления суммы, которую по нормативу АО может направить на выкуп акций, на выкупную цену, которая должна быть указана в сообщении о проведении общего собрания по вопросу принятия решения о реорганизаци ип. 2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ .
Если количество акций, предъявленных к выкупу, больше, чем общее количество акций, которые АО может выкупить с учетом норматива, то требования акционеров, проголосовавших против (или не голосовавших вовсе), погашаются не полностью, а в части. Для этого сначала нужно определить долю акций, которые могут быть выкуплены с учетом норматива, в общем количестве акций, предъявленных к выкупу акционерами. В этой доле и будут погашены требования акционеро вп. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ .
Собственные акции, выкупленные у акционеров, - это не финансовые вложения и вообще не актив для АО, так как выкуп акций приводит к уменьшению капитала, а не к появлению экономических выго дп. 3 ПБУ 19/02 . Они отражаются на счете 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в размере фактических затрат на их выкуп проводкой дебет счета 81 – кредит счета 51 «Расчетный счет». В бухгалтерском балансе такие акции показываются в разделе III «Капитал и резервы» по строке 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в круглых скобках, так как этот показатель уменьшает общую величину собственного капитала.
Судьба выкупленных акций
По общему правилу выкупленные акции можно либо погасить, либо повторно продать.
Погасить акции - это значит уменьшить уставный капитал (проводка дебет счета 80 «Уставный капитал» – кредит счета 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»). Но если в результате реорганизации компания прекратит свое существование, то погашение акций - простая формальность, можно оставить их на счете 81. Ведь акции, выкупленные у акционеров, - это, по сути, неоплаченный уставный капитал. Поэтому, даже если вы их не погасите, ничего страшного не случится, они все равно не будут конвертированы в акции вновь возникших компани йп. 9.4.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 04.07.2013 № 13-55/пз-н .
А вот повторная продажа выкупленных акций может способствовать увеличению передаваемых активов (денег).
Организации, прекращающие свою деятельность в результате реорганизации, могут продать свои акции до окончания реорганизации. Организации, которые не прекращают свою деятельность по окончании реорганизации (например, выделяющая или присоединяющая организации), могут реализовать собственные акции в течение года после их выкупа либо погасить в тот же срок.
Продажу выкупленных акций нужно отражать проводкой дебет счета 51 – кредит счета 81:
- <если> цена нового размещения меньше цены выкупа, то проводку надо сделать на сумму, полученную от продажи акций. Разницу (то есть «незакрытый» остаток на счете 81) следует списать за счет нераспределенной прибыли проводкой дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – кредит счета 81;
- <если> цена нового размещения больше цены выкупа, то проводка делается на сумму цены выкупа (то есть в пределах сальдо по счету 81), а разница (то есть «незакрытый» остаток на счете 51) списывается в добавочный капитал проводкой дебет счета 51 – кредит счета 83 «Добавочный капитал», это так называемый эмиссионный дохо дп. 68 Приказа Минфина от 29.07.98 № 34н .
НАПОМИНАЕМ РУКОВОДИТЕЛЮ
Если компания не уложилась с повторной продажей выкупленных акций в годичный срок, то собственные акции все-таки придется погасить.
Обратите внимание, статьи доходов и расходов использовать нельзя, прибыли или убытки от операций с собственными акциями нужно отражать на счетах капитал ап. 33 МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации» .
Результат от продажи собственных акций не формирует показатель отчета о финансовых результатах по строке 2520 «Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода »п. 7 МСФО IAS 1 «Представление финансовой отчетности» .
Проиллюстрируем на примере, как отразить в бухучете выкуп и погашение акций.
Пример. Бухгалтерский учет выкупа и погашения собственных акций
/ условие / Уставный капитал АО - 135 000 руб., его чистые активы на дату принятия решения о реорганизации путем слияния составили 200 000 руб. На выкуп акций может быть направлено не более чем 20 000 руб. (200 000 руб. х 0,1). Акционер предъявил требование о выкупе 500 акций. Иных требований от акционеров не поступало. Объявленная цена выкупа - 100 руб., номинальная цена акции - 10 руб. Выкупленные акции впоследствии будут погашены.
/ решение / АО может выкупить только 200 акций (20 000 руб. / 100 руб.). Оставшиеся у акционера 300 акций будут конвертированы в акции организации, созданной при реорганизации.
В заключение добавим, что в отношении ООО «принудительного» выкупа долей в связи с реорганизацией законодательством не предусмотрено. Ведь если хотя бы один участник ООО голосовал против реорганизации, то такое решение не может быть принят оп. 1 ст. 92 ГК РФ ; п. 1 ст. 8 , пп. 1, 2 ст. 23 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ .
ООО осуществляет выкуп собственных акций у одного из учредителей. Как данная ситуация отражается в налоговом и бухгалтерском учете? Какие бухгалтерские проводки следует сделать обществу?
В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом N 208-ФЗ. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются . Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.
Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ.
И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона N 208-ФЗ и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).
Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона N 208-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений").
В соответствии с Планом счетов и инструкцией по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленные обществом собственные акции учитываются по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости.
В связи с этим в учете необходимо сделать следующие записи:
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.